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发布日期:2020-05-26 20:43

  江丰电子:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于SILVERAC STELLA(CAYMAN)LIMITED报告期内业绩真实性之专项核查报告

  原标题:江丰电子:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于Silverac Stella(Cayman)Limited报告期内业绩真实性之专项核查报告

  的要求,立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”或“我们”) 对

  本次交易标的Silverac Stella系在首次交易时,为收购目标公司Soleras美国

  控股而设立的特殊目的公司,无其他经营业务。Silverac Stella间接持有最终标的

  Soleras,即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产

  Soleras的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销

  售、升级和维护,产品和服务主要应用于节能玻璃(建筑用Low-E玻璃、电致

  根据立信事务所出具的信会师报字[2020]第ZF10001号审计报告,报告期内

  本次核查范围主要为Silverac Stella报告期内营业收入、成本费用及主要资

  为24.94%、32.99%、46.85%。标的公司的主要客户多为大型跨国公司并在世界

  上,经过审慎判断,我们选取了报告期内主要客户中的单体客户如View、上海

  采购占比分别为19.44%、24.23%、19.38%。我们采取现场走访、电话/视频访谈、

  注:我们于2019年9月开始对标的公司进行现场核查,故2017年末和2018年末未进

  我们对Soleras的CEO、CFO、靶材业务负责人、设备业务负责人、大中华

  区业务负责人分别进行了现场访谈,了解Soleras的组织架构、主要产品和服务、

  主要销售市场区域和客户分布、销售模式、行业主要竞争对手、Soleras美国、

  Soleras比利时与梭莱江阴的业务范围及分工情况和财务管理制度等,并走访了

  ⑦Soleras所处的行业发展趋势,在行业中的上下游位置以及未来发展方向

  我们对Soleras在美国、比利时、中国的实际生产经营场所进行了现场走访,

  况进行了监盘。在内部控制方面,我们登录了Soleras的AX系统,结合对Soleras

  我们访谈了Soleras CFO和其他主要财务负责人,对标的公司的收入确认原

  则做了了解,同时获取报告期内标的公司销售明细表、客户采购合同及原始凭证,

  定地点作为相关控制权转移时点;对以FOB、CIF方式进行交易的客户,标的公

  定地点作为相关风险报酬转移时点;对以FOB、CIF方式进行交易的客户,标的

  我们访谈了Soleras的CEO和主要销售负责人,对标的公司的主要销售模式

  或订单,查看了其中的主要条款。我们就Soleras与客户的业务合作模式、销售

  从销售模式来看,Soleras采取直销为主、经销为辅的销售模式。直销是指

  Soleras将产品直接销售给玻璃制造或深加工厂商或玻璃镀膜生产线OEM厂商等

  终端客户的销售模式,经销是指Soleras通过经销商的销售渠道,将产品转售给

  终端客户的模式,Soleras的经销均为买断式销售。报告期内Soleras按销售模式

  通过访谈Soleras管理层、查阅合同与订单、客户访谈、查阅销售凭证等方

  式,我们对Soleras的销售模式进行了核查确认。在对报告期内主要客户的实地

  访谈过程中,我们参观了客户的主要生产场所,确认Soleras的产品用于客户的

  生产与制造。经核查,报告期内,Soleras与主要客户之间的销售真实有效,不

  存在虚假销售情形。Soleras主要通过直销的形式进行产品销售,销售合同与订

  管理、运行与维护管理、数据备份管理等控制点。并与Soleras的CEO、CFO和

  统、百度/Google、东方财富Choice /Wind、客户公司官网、各国交易所网站等,

  总部位于美国硅谷,成立于2007年,由贝恩资本(Bain Capital)、日本软银

  (Softbank)、美国教师退休基金会(TIAA)等知名投资机构参与投资。View是

  总部位于美国,成立于1941年,产品包括平板玻璃、玻璃制品、玻璃纤维等;

  总部位于法国,世界500强公司之一,在巴黎、伦敦、法兰克福、苏黎世、布鲁

  2018年法国圣戈班的营业收入为417.74亿欧元,为全球前四大玻璃制造商之一

  Soleras主要经销商之一,总部位于日本东京,成立于1995年,主营制造和销售

  用靶材等。Advantec销售区域广泛,ag8手机版在中国、新加坡、韩国、印度、美国等地均

  成立于1907年,是一家总部位于日本的跨国玻璃制品公司,东京证券交易所上

  Soleras主要经销商之一,成立于2011年,公司位于中国上海,注册资本300万

  的14家主要客户履行了访谈程序,访谈客户比例覆盖2017年度、2018年度及

  身业务发展需要,不存在虚假销售。View、美国加迪安等核心客户在报告期内采

  报告期各期发函率分别为65.43%、65.96%和84.83%,回函金额及替代测试

  金额占当期营业收入的比重分别为65.43%、65.96%和84.83%。针对未回函客户,

  报告期各期,应收账款的发函比例为79.47%、84.46%和79.25%,回函金额

  及替代测试金额占应收账款余额的比重分别为79.47%、84.46%和79.25%,2019

  年8月31日应收账款余额在期后信用期内回款比例为81.06%。针对未回函客户,

  ②我们进行了大额银行流水测试,对梭莱江阴、Soleras比利时、粉末冶金人才网国内最大Soleras美

  原始凭证进行核对,判断大额银行流水是否存在异常,是否存在第三方回款情况。

  分别为 93.88%、101.97%和99.29%,销售产品、提供劳务收到的现金与销售收

  ②我们获取了标的公司自行计算的EC#1和EC#2项目的完工百分比计算表,

  额一致;获取了EC#1和EC#2项目的成本归集表,对上述项目的子项目进行了

  复核完工百分比的准确性;访谈了负责设备工程的副总裁Michael Potter(VP of

  凭证进行了查验;对于外销,我们对标的公司报告期各期的出库单、物流送货单、

  据、发票、EC#1项目验收单、记账凭证等进行了查验,并在客户实地访谈中查

  经核查,我们认为标的公司EC#1和EC#2项目各期间完工百分比计算准确,

  12月、2019年1月、2019年8月、2019年9月的销售记录作为样本总体,随机

  经核查,梭莱江阴出口数据与海关数据基本一致,数据线、对营业收入和应收账款执行分析性程序

  报告期各期末,标的公司应收账款账面价值分别为9,484.08万元、11,047.26

  年末,标的公司应收账款账面价值较上年末增长16.48%,主要系当期标的公司

  营业收入增长15.05%,导致应收账款同步增长。2019年8月末应收账款账面价

  值较2018年末下降30.77%,主要系每年8月份Soleras比利时需放两周的高温

  我们访谈了Soleras的管理层和各地区工厂的主要负责人员,对Soleras的销

  售模式进行了了解。针对Soleras的经销情况,我们除访谈外,还查看了Soleras

  为了进一步拓展市场和客户资源,提升公司产品市场覆盖率,Soleras选取有市

  场经验和客户资源基础的合作方发展为公司的经销商。报告期内,Soleras的经

  Soleras无二级经销商,经销商采购的商品直接销售给终端用户。Soleras与

  报告期内Soleras的主要经销商为日本Advantec和上海阳驰科技有限公司

  (以下简称“上海阳驰”),对日本Advantec和上海阳驰的销售收入占Soleras

  报告期内总经销收入的90%以上。日本Advantec总部位于日本东京,成立于1995

  试用晶圆、磁控溅射用靶材等。日本Advantec销售区域广泛,在中国、新加坡、

  韩国、印度、美国等地均设有子公司并于当地或区域开展业务。日本Advantec

  经销的Soleras产品的下游终端客户包括日本XXZ、日本BXZ、日本AFK等大

  型跨国企业。Soleras在与日本Advantec签订的销售框架协议中,双方约定由日

  本Advantec作为特定区域的独家经销商,Soleras不对该地区内的其他经销商提

  供销售框架协议中覆盖的产品;日本Advantec则负责特定区域内的产品推广和

  本地支持服务。根据双方协议约定,Soleras支付日本Advantec一定比例的销售

  镀材料、溅射靶材的销售等业务。Soleras与上海阳驰签订合作框架协议,由

  Soleras负责提供下游终端客户指定需要的产品,上海阳驰保证在相应项目上的

  购货份额。此外,为保证上海阳驰争取市场,对于双方协议中约定的市场和产品,粉末冶金厂家排名

  我们收集了Soleras与上述企业的经销合同与重大订单,与Soleras系统内的

  Soleras的银行流水和客户的付款凭证做交叉对比,确认了报告期内对经销商的

  经核查,Soleras报告期内的经销模式合理,销售业绩真实,不存在虚假销

  我们现场访谈了Soleras的CEO、CFO、靶材业务负责人、设备业务负责人、

  比重分别为98.60%、98.03%和97.91%,与标的公司收入结构相匹配。

  管理、运行与维护管理、数据备份管理等控制点。并与Soleras的CEO、CFO和

  我们访谈了Soleras CFO、生产运营相关负责人,了解Soleras的存货管理制

  度,对存货的主要构成情况进行了解。我们访谈了Soleras生产运营相关负责人、

  成本一般每月末根据最新的BOM(物料清单)、人工及机器使用效率、制造费用

  谈,就供应商的主营产品、与Soleras的合作沿革、产品质量及价格、业务合作

  的17家主要供应商履行了访谈程序,访谈供应商比例覆盖2017年度、2018年

  报告期各期发函率分别为61.56%、72.52%和65.92%,回函金额及替代测试

  金额占当期采购额的比例分别为61.56%、72.52%和65.92%。针对未回函供应商,

  报告期各期应付账款发函率分别为42.33%、52.73%和43.64%,回函金额及

  替代测试金额占当期应付账款余额的比例分别为42.33%、52.73%和43.64%。针

  对未回函供应商,我们实施了替代程序,核查了相关供应商的合同、订单、发票、

  款人与标的公司账面记录的供应商一致,进一步证实标的公司采购的线)核查手段

  入库单、采购发票等相关原始单据,关注相关单据是否齐全,会计处理是否准确。

  年12月、2019年1月、2019年8月、2019年9月的采购记录作为样本总体,

  高级管理人员不存在关联关系。通过核查2019年8月31日,2018年12月31

  日,2017年12月31日和2016年12月31日资产负债表日前后入账单据,结合

  设备和热喷涂靶材毛利率下降所致,2019年1-8月毛利率较上年度上升主要系磁

  报告期内,磁控溅射镀膜设备毛利率分别为33.81%、27.79%和36.96%。

  2018年度磁控溅射镀膜设备毛利率较上年度下降6.02个百分点,系当年销

  售占比71%的磁控溅射镀膜设备系统集成项目毛利率下降所致。主要原因为:一

  方面,2017年度系统集成项目第一大客户旗滨集团因全球经济增长放缓及平板

  玻璃行业复产产能超预期等不利因素影响,在2018年度减少了固定资产投入,

  受此影响,Soleras销售给旗滨集团的磁控溅射镀膜设备系统集成业务减少

  2,448.54万元,而该客户的毛利率相对较高,拉低了磁控溅射镀膜设备系统集成

  项目毛利率。另一方面,View的EC#1项目在2018年完工,标的公司当年确认

  营业收入3,382.50万元,由于EC#1项目系标的公司首次与View合作开发、设

  2019年1-8月,磁控溅射镀膜设备毛利率较上年度上升9.17个百分点,主

  所致,而View的EC#2项目收入又占整个磁控溅射镀膜设备系统集成项目收入

  的比重为65.57%。由于EC#2项目集成了控制软件、旋转溅射模组、在线可调

  平面阴极、端头、立式磁控溅射门(doors)、磁棒、供气系统等,设计及制造

  难度较大,且标的公司又借鉴了EC#1项目的经验,节约了大量成本开支,故毛

  报告期内,热喷涂靶材毛利率分别为33.69%、30.40%和25.95%,逐年下降,

  占热喷涂靶材的销售占比分别为72.70%、77.33%和71.39%。硅化合物靶材和锌

  报告期内,铸造靶材及其他靶材的毛利率分别为19.51%、24.68%和32.09%,

  比同时上升所致。上述两类靶材占铸造靶材及其他靶材的比例分别为39.81%、

  应用得到了市场认可,电致变色玻璃行业发展迅速,使得Soleras应用于电致变

  12.37%上升至2019年1-8月的18.63%。由于金属锂具有熔点低,不稳定,难以

  在研制开发中存在较高的安全性风险,目前全球仅有包括Soleras在内的少数靶

  材供应商掌握了溅射锂靶的生产技术,故Soleras具有较强的议价能力,报告期

  内锂靶毛利率保持在70%左右。随着锂靶销售占比的上升,整体拉高了铸造靶材

  远高于平面靶,标的公司旋转铸造靶材的销量呈上升趋势,2018年度旋转铸造

  靶材销售额较上年上涨48.04%,2019年1-8月销售额已超过2017年全年,且该

  类产品的毛利率由于销售价格的上涨而上升。以美国加迪安为例,Soleras向其

  销售的旋转铸造靶材平均单价由2017年度的45,302.21元/个上涨至2019年1-8

  月的49,824.14元/个,涨幅为9.98%,拉高了铸造靶材及其他靶材的毛利率。

  我们取得了报告期内标的公司的期间费用明细表,向Soleras CFO和其他主

  期间费用占比较2017年度有所下降,主要原因为:一方面,随着销售规模的扩

  的约定,首次交易买方Silverac US于2018年替Soleras偿还了所有银行借款,

  销售服务费主要系标的公司支付给经销商日本Advantec、上海阳驰科技有限

  AX的软件维护费、网络费用、电话费以及其他零星外包给外部机构的软件费等。

  报告期内,无形资产摊销金额大幅下降,主要系软件ERP Implementation AX

  系统于2018年度摊销完毕所致。该ERP系统于2013年启用,原值169.52万欧

  元,按直线法五年摊销。报告期内该无形资产的摊销金额分别为33.90万欧元、粉末冶金厂家黄页粉末冶金报价

  Soleras历来都十分重视产品和技术的开发与创新工作,将磁控溅射镀膜设

  销、以及研发耗用的材料构成,上述三者合计占研发费用的比重分别为92.72%、

  款产生的利息,报告期内,利息费用逐年下降,主要系2018年为完成首次交易,

  根据《合并协议》的约定买方Silverac US偿还了标的公司全部银行借款所致。

  汇兑损益主要系标的公司下属子公司Soleras卢森堡控股、Soleras比利时、Soleras

  ②我们获取了报告期内标的公司销售服务费清单、日本Advantec、上海阳驰

  ④我们获取了标的公司主要无形资产ERP Implementation AX系统的采购对

  月、2019年1月、2019年8月、2019年9月的财务费用记录作为样本总体,随

  实、准确、完整;相关费用归集、分类准确;各费用变动符合标的公司实际情况。

  产,上述资产占报告期各期末的资产总额的比重分别为83.32%、86.08%以及

  账户分别位于比利时、美国和中国,其中2017年共使用23个银行账户,2018

  年共使用23个银行账户,2019年1-8月共使用24个银行账户。我们向银行发送

  我们取得了标的公司报告期内所有银行账户的对账单,对梭莱江阴、Soleras

  比利时、Soleras美国所有银行对账单中大额流入流出进行了核查记录进行了核

  ①我们通过与Soleras的CEO、CFO、大中华区业务负责人进行访谈,了解

  Soleras的赊销政策、审批流程及审批权限,坏账计提政策以及主要经营国的信

  应收账款的比重分别为79.47%、84.46%和79.25%。同时,标的公司的应收账款

  公司应收账款周转率分别为6.00、5.70和6.42,处于较高水平,与同行业可比上

  ①我们访谈了Soleras的CFO、生产运营相关负责人,了解Soleras的存货管

  ②我们访谈了Soleras生产运营相关负责人、生产人员,了解产品生产周期,

  ③我们对标的公司下属子公司Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴,于

  2019年10月1日、2019年11月1日和2019年9月2日的存货盘点进行了监盘,

  标的公司人员:仓库人员、财务人员;独立财务顾问:张伟、陈越阳、陈敏;会计师:方雅斐、梅军锋、王小波、

  原材料:主要为背板(不锈钢)、硅粉、锌粉等;库存商品:磁控溅射镀膜设备及磁控溅射镀膜靶材;在产品:

  此外,我们获取了标的公司2017年12月31日和2018年12月31日自行盘

  对标的公司下属子公司Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴进行了固定资产

  盘点,并倒推至基准日即2019年8月31日,确认固定资产数量与账面相符。

  我们对标的公司2019年8月31日固定资产进行了实地监盘,监盘情况如下:

  标的公司人员:设备科人员、财务人员;我们:张伟、陈越阳、陈敏;会计师:方雅斐、梅

  标的公司下属子公司Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴进行了固定资产盘

  点,并倒推至基准日即2019年8月31日,固定资产盘点比例为71.14%、在建

  Purposes),复核标的公司确认的土地使用权、商标权和客户关系是否准确。

  的相关政策,实地盘点存货及固定资产,函证银行存款及应收账款发生额和余额,

  元补充营运资金和50万美元购买设备的授信额度,授信期限届满日均为2020

  AGREEMENT》(担保协议),Soleras美国将包括存款账户、机器设备、固定资

  截至2019年8月31日,Soleras美国在上述授信额度内未发生实际借款。

  截至2019年8月31日,Soleras比利时在上述授信额度内未发生实际借款。

  下简称“比利时银行上海分行”)签订了编号为SH/13/001《信贷函》,约定比利

  时银行上海分行向梭莱江阴提供50.00万美元(“信贷额度”)或根据汇率兑换后

  的等值人民币或者欧元的非承诺性信贷;2016年7月13日,梭莱江阴与比利时

  银行上海分行签订编号为SH/13/001-A的《银行信贷函修正函》,由Soleras比利

  授信额度为512,666.85欧元进行释放额度。截至本报告书签署日,Bomat在上述

  月2日(并于2015年9月8日进行更新)将其所有的当前或将来的有形、无形

  动产(在最高50%的比例限额范围内)抵押或质押给KBC Bank NV,该抵押或

  质押有效期至2025年9月8日,现用以抵押或质押的主债权为KBC Bank NV

  性。针对Soleras主要供应商发函情况参见本专项核查报告“四、(二)5、主要

  函率分别为94.84%、98.90%和92.03%。针对未回函客户,我们实施了替代程序,

  (本页无正文,为《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于Silverac Stella(Cayman)Limited报告期内业绩真实性之专项核查报告》之签章页)