江丰电子:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于SILVERAC STELLA（CAYMAN）LIMITED报告期内业绩真实性之专项核查报告

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　　的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”） 对

　　本次交易标的Silverac Stella系在首次交易时，为收购目标公司Soleras美国

　　控股而设立的特殊目的公司，无其他经营业务。Silverac Stella间接持有最终标的

　　Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产

　　Soleras的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销

　　售、升级和维护，产品和服务主要应用于节能玻璃（建筑用Low-E玻璃、电致

　　根据立信事务所出具的信会师报字[2020]第ZF10001号审计报告，报告期内

　　本次核查范围主要为Silverac Stella报告期内营业收入、成本费用及主要资

　　为24.94%、32.99%、46.85%。标的公司的主要客户多为大型跨国公司并在世界

　　上，经过审慎判断，我们选取了报告期内主要客户中的单体客户如View、上海

　　采购占比分别为19.44%、24.23%、19.38%。我们采取现场走访、电话/视频访谈、

　　注：我们于2019年9月开始对标的公司进行现场核查，故2017年末和2018年末未进

　　我们对Soleras的CEO、CFO、靶材业务负责人、设备业务负责人、大中华

　　区业务负责人分别进行了现场访谈，了解Soleras的组织架构、主要产品和服务、

　　主要销售市场区域和客户分布、销售模式、行业主要竞争对手、Soleras美国、

　　Soleras比利时与梭莱江阴的业务范围及分工情况和财务管理制度等，并走访了

　　⑦Soleras所处的行业发展趋势，在行业中的上下游位置以及未来发展方向

　　我们对Soleras在美国、比利时、中国的实际生产经营场所进行了现场走访，

　　况进行了监盘。在内部控制方面，我们登录了Soleras的AX系统，结合对Soleras

　　我们访谈了Soleras CFO和其他主要财务负责人，对标的公司的收入确认原

　　则做了了解，同时获取报告期内标的公司销售明细表、客户采购合同及原始凭证，

　　定地点作为相关控制权转移时点；对以FOB、CIF方式进行交易的客户，标的公

　　定地点作为相关风险报酬转移时点；对以FOB、CIF方式进行交易的客户，标的

　　我们访谈了Soleras的CEO和主要销售负责人，对标的公司的主要销售模式

　　或订单，查看了其中的主要条款。我们就Soleras与客户的业务合作模式、销售

　　从销售模式来看，Soleras采取直销为主、经销为辅的销售模式。直销是指

　　Soleras将产品直接销售给玻璃制造或深加工厂商或玻璃镀膜生产线OEM厂商等

　　终端客户的销售模式，经销是指Soleras通过经销商的销售渠道，将产品转售给

　　终端客户的模式，Soleras的经销均为买断式销售。报告期内Soleras按销售模式

　　通过访谈Soleras管理层、查阅合同与订单、客户访谈、查阅销售凭证等方

　　式，我们对Soleras的销售模式进行了核查确认。在对报告期内主要客户的实地

　　访谈过程中，我们参观了客户的主要生产场所，确认Soleras的产品用于客户的

　　生产与制造。经核查，报告期内，Soleras与主要客户之间的销售真实有效，不

　　存在虚假销售情形。Soleras主要通过直销的形式进行产品销售，销售合同与订

　　管理、运行与维护管理、数据备份管理等控制点。并与Soleras的CEO、CFO和

　　统、百度/Google、东方财富Choice /Wind、客户公司官网、各国交易所网站等，

　　总部位于美国硅谷，成立于2007年，由贝恩资本（Bain Capital）、日本软银

　　（Softbank）、美国教师退休基金会（TIAA）等知名投资机构参与投资。View是

　　总部位于美国，成立于1941年，产品包括平板玻璃、玻璃制品、玻璃纤维等；

　　总部位于法国，世界500强公司之一，在巴黎、伦敦、法兰克福、苏黎世、布鲁

　　2018年法国圣戈班的营业收入为417.74亿欧元，为全球前四大玻璃制造商之一

　　Soleras主要经销商之一，总部位于日本东京，成立于1995年，主营制造和销售

　　用靶材等。Advantec销售区域广泛，ag8手机版在中国、新加坡、韩国、印度、美国等地均

　　成立于1907年，是一家总部位于日本的跨国玻璃制品公司，东京证券交易所上

　　Soleras主要经销商之一，成立于2011年，公司位于中国上海，注册资本300万

　　的14家主要客户履行了访谈程序，访谈客户比例覆盖2017年度、2018年度及

　　身业务发展需要，不存在虚假销售。View、美国加迪安等核心客户在报告期内采

　　报告期各期发函率分别为65.43%、65.96%和84.83%，回函金额及替代测试

　　金额占当期营业收入的比重分别为65.43%、65.96%和84.83%。针对未回函客户，

　　报告期各期，应收账款的发函比例为79.47%、84.46%和79.25%，回函金额

　　及替代测试金额占应收账款余额的比重分别为79.47%、84.46%和79.25%，2019

　　年8月31日应收账款余额在期后信用期内回款比例为81.06%。针对未回函客户，

　　②我们进行了大额银行流水测试，对梭莱江阴、Soleras比利时、粉末冶金人才网国内最大Soleras美

　　原始凭证进行核对，判断大额银行流水是否存在异常，是否存在第三方回款情况。

　　分别为 93.88%、101.97%和99.29%，销售产品、提供劳务收到的现金与销售收

　　②我们获取了标的公司自行计算的EC#1和EC#2项目的完工百分比计算表，

　　额一致；获取了EC#1和EC#2项目的成本归集表，对上述项目的子项目进行了

　　复核完工百分比的准确性；访谈了负责设备工程的副总裁Michael Potter（VP of

　　凭证进行了查验；对于外销，我们对标的公司报告期各期的出库单、物流送货单、

　　据、发票、EC#1项目验收单、记账凭证等进行了查验，并在客户实地访谈中查

　　经核查，我们认为标的公司EC#1和EC#2项目各期间完工百分比计算准确，

　　12月、2019年1月、2019年8月、2019年9月的销售记录作为样本总体，随机

　　经核查，梭莱江阴出口数据与海关数据基本一致，数据线、对营业收入和应收账款执行分析性程序

　　报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为9,484.08万元、11,047.26

　　年末，标的公司应收账款账面价值较上年末增长16.48%，主要系当期标的公司

　　营业收入增长15.05%，导致应收账款同步增长。2019年8月末应收账款账面价

　　值较2018年末下降30.77%，主要系每年8月份Soleras比利时需放两周的高温

　　我们访谈了Soleras的管理层和各地区工厂的主要负责人员，对Soleras的销

　　售模式进行了了解。针对Soleras的经销情况，我们除访谈外，还查看了Soleras

　　为了进一步拓展市场和客户资源，提升公司产品市场覆盖率，Soleras选取有市

　　场经验和客户资源基础的合作方发展为公司的经销商。报告期内，Soleras的经

　　Soleras无二级经销商，经销商采购的商品直接销售给终端用户。Soleras与

　　报告期内Soleras的主要经销商为日本Advantec和上海阳驰科技有限公司

　　（以下简称“上海阳驰”），对日本Advantec和上海阳驰的销售收入占Soleras

　　报告期内总经销收入的90%以上。日本Advantec总部位于日本东京，成立于1995

　　试用晶圆、磁控溅射用靶材等。日本Advantec销售区域广泛，在中国、新加坡、

　　韩国、印度、美国等地均设有子公司并于当地或区域开展业务。日本Advantec

　　经销的Soleras产品的下游终端客户包括日本XXZ、日本BXZ、日本AFK等大

　　型跨国企业。Soleras在与日本Advantec签订的销售框架协议中，双方约定由日

　　本Advantec作为特定区域的独家经销商，Soleras不对该地区内的其他经销商提

　　供销售框架协议中覆盖的产品；日本Advantec则负责特定区域内的产品推广和

　　本地支持服务。根据双方协议约定，Soleras支付日本Advantec一定比例的销售

　　镀材料、溅射靶材的销售等业务。Soleras与上海阳驰签订合作框架协议，由

　　Soleras负责提供下游终端客户指定需要的产品，上海阳驰保证在相应项目上的

　　购货份额。此外，为保证上海阳驰争取市场，对于双方协议中约定的市场和产品，粉末冶金厂家排名

　　我们收集了Soleras与上述企业的经销合同与重大订单，与Soleras系统内的

　　Soleras的银行流水和客户的付款凭证做交叉对比，确认了报告期内对经销商的

　　经核查，Soleras报告期内的经销模式合理，销售业绩真实，不存在虚假销

　　我们现场访谈了Soleras的CEO、CFO、靶材业务负责人、设备业务负责人、

　　比重分别为98.60%、98.03%和97.91%，与标的公司收入结构相匹配。

　　管理、运行与维护管理、数据备份管理等控制点。并与Soleras的CEO、CFO和

　　我们访谈了Soleras CFO、生产运营相关负责人，了解Soleras的存货管理制

　　度，对存货的主要构成情况进行了解。我们访谈了Soleras生产运营相关负责人、

　　成本一般每月末根据最新的BOM（物料清单）、人工及机器使用效率、制造费用

　　谈，就供应商的主营产品、与Soleras的合作沿革、产品质量及价格、业务合作

　　的17家主要供应商履行了访谈程序，访谈供应商比例覆盖2017年度、2018年

　　报告期各期发函率分别为61.56%、72.52%和65.92%，回函金额及替代测试

　　金额占当期采购额的比例分别为61.56%、72.52%和65.92%。针对未回函供应商，

　　报告期各期应付账款发函率分别为42.33%、52.73%和43.64%，回函金额及

　　替代测试金额占当期应付账款余额的比例分别为42.33%、52.73%和43.64%。针

　　对未回函供应商，我们实施了替代程序，核查了相关供应商的合同、订单、发票、

　　款人与标的公司账面记录的供应商一致，进一步证实标的公司采购的线）核查手段

　　入库单、采购发票等相关原始单据，关注相关单据是否齐全，会计处理是否准确。

　　年12月、2019年1月、2019年8月、2019年9月的采购记录作为样本总体，

　　高级管理人员不存在关联关系。通过核查2019年8月31日，2018年12月31

　　日，2017年12月31日和2016年12月31日资产负债表日前后入账单据，结合

　　设备和热喷涂靶材毛利率下降所致，2019年1-8月毛利率较上年度上升主要系磁

　　报告期内，磁控溅射镀膜设备毛利率分别为33.81%、27.79%和36.96%。

　　2018年度磁控溅射镀膜设备毛利率较上年度下降6.02个百分点，系当年销

　　售占比71%的磁控溅射镀膜设备系统集成项目毛利率下降所致。主要原因为：一

　　方面，2017年度系统集成项目第一大客户旗滨集团因全球经济增长放缓及平板

　　玻璃行业复产产能超预期等不利因素影响，在2018年度减少了固定资产投入，

　　受此影响，Soleras销售给旗滨集团的磁控溅射镀膜设备系统集成业务减少

　　2,448.54万元，而该客户的毛利率相对较高，拉低了磁控溅射镀膜设备系统集成

　　项目毛利率。另一方面，View的EC#1项目在2018年完工，标的公司当年确认

　　营业收入3,382.50万元，由于EC#1项目系标的公司首次与View合作开发、设

　　2019年1-8月，磁控溅射镀膜设备毛利率较上年度上升9.17个百分点，主

　　所致，而View的EC#2项目收入又占整个磁控溅射镀膜设备系统集成项目收入

　　的比重为65.57%。由于EC#2项目集成了控制软件、旋转溅射模组、在线可调

　　平面阴极、端头、立式磁控溅射门（doors）、磁棒、供气系统等，设计及制造

　　难度较大，且标的公司又借鉴了EC#1项目的经验，节约了大量成本开支，故毛

　　报告期内，热喷涂靶材毛利率分别为33.69%、30.40%和25.95%，逐年下降，

　　占热喷涂靶材的销售占比分别为72.70%、77.33%和71.39%。硅化合物靶材和锌

　　报告期内，铸造靶材及其他靶材的毛利率分别为19.51%、24.68%和32.09%，

　　比同时上升所致。上述两类靶材占铸造靶材及其他靶材的比例分别为39.81%、

　　应用得到了市场认可，电致变色玻璃行业发展迅速，使得Soleras应用于电致变

　　12.37%上升至2019年1-8月的18.63%。由于金属锂具有熔点低，不稳定，难以

　　在研制开发中存在较高的安全性风险，目前全球仅有包括Soleras在内的少数靶

　　材供应商掌握了溅射锂靶的生产技术，故Soleras具有较强的议价能力，报告期

　　内锂靶毛利率保持在70%左右。随着锂靶销售占比的上升，整体拉高了铸造靶材

　　远高于平面靶，标的公司旋转铸造靶材的销量呈上升趋势，2018年度旋转铸造

　　靶材销售额较上年上涨48.04%，2019年1-8月销售额已超过2017年全年，且该

　　类产品的毛利率由于销售价格的上涨而上升。以美国加迪安为例，Soleras向其

　　销售的旋转铸造靶材平均单价由2017年度的45,302.21元/个上涨至2019年1-8

　　月的49,824.14元/个，涨幅为9.98%，拉高了铸造靶材及其他靶材的毛利率。

　　我们取得了报告期内标的公司的期间费用明细表，向Soleras CFO和其他主

　　期间费用占比较2017年度有所下降，主要原因为：一方面，随着销售规模的扩

　　的约定，首次交易买方Silverac US于2018年替Soleras偿还了所有银行借款，

　　销售服务费主要系标的公司支付给经销商日本Advantec、上海阳驰科技有限

　　AX的软件维护费、网络费用、电话费以及其他零星外包给外部机构的软件费等。

　　报告期内，无形资产摊销金额大幅下降，主要系软件ERP Implementation AX

　　系统于2018年度摊销完毕所致。该ERP系统于2013年启用，原值169.52万欧

　　元，按直线法五年摊销。报告期内该无形资产的摊销金额分别为33.90万欧元、粉末冶金厂家黄页粉末冶金报价

　　Soleras历来都十分重视产品和技术的开发与创新工作，将磁控溅射镀膜设

　　销、以及研发耗用的材料构成，上述三者合计占研发费用的比重分别为92.72%、

　　款产生的利息，报告期内，利息费用逐年下降，主要系2018年为完成首次交易，

　　根据《合并协议》的约定买方Silverac US偿还了标的公司全部银行借款所致。

　　汇兑损益主要系标的公司下属子公司Soleras卢森堡控股、Soleras比利时、Soleras

　　②我们获取了报告期内标的公司销售服务费清单、日本Advantec、上海阳驰

　　④我们获取了标的公司主要无形资产ERP Implementation AX系统的采购对

　　月、2019年1月、2019年8月、2019年9月的财务费用记录作为样本总体，随

　　实、准确、完整；相关费用归集、分类准确；各费用变动符合标的公司实际情况。

　　产，上述资产占报告期各期末的资产总额的比重分别为83.32%、86.08%以及

　　账户分别位于比利时、美国和中国，其中2017年共使用23个银行账户，2018

　　年共使用23个银行账户，2019年1-8月共使用24个银行账户。我们向银行发送

　　我们取得了标的公司报告期内所有银行账户的对账单，对梭莱江阴、Soleras

　　比利时、Soleras美国所有银行对账单中大额流入流出进行了核查记录进行了核

　　①我们通过与Soleras的CEO、CFO、大中华区业务负责人进行访谈，了解

　　Soleras的赊销政策、审批流程及审批权限，坏账计提政策以及主要经营国的信

　　应收账款的比重分别为79.47%、84.46%和79.25%。同时，标的公司的应收账款

　　公司应收账款周转率分别为6.00、5.70和6.42，处于较高水平，与同行业可比上

　　①我们访谈了Soleras的CFO、生产运营相关负责人，了解Soleras的存货管

　　②我们访谈了Soleras生产运营相关负责人、生产人员，了解产品生产周期，

　　③我们对标的公司下属子公司Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴，于

　　2019年10月1日、2019年11月1日和2019年9月2日的存货盘点进行了监盘，

　　标的公司人员：仓库人员、财务人员；独立财务顾问：张伟、陈越阳、陈敏；会计师：方雅斐、梅军锋、王小波、

　　原材料：主要为背板（不锈钢）、硅粉、锌粉等；库存商品：磁控溅射镀膜设备及磁控溅射镀膜靶材；在产品：

　　此外，我们获取了标的公司2017年12月31日和2018年12月31日自行盘

　　对标的公司下属子公司Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴进行了固定资产

　　盘点，并倒推至基准日即2019年8月31日，确认固定资产数量与账面相符。

　　我们对标的公司2019年8月31日固定资产进行了实地监盘，监盘情况如下：

　　标的公司人员：设备科人员、财务人员；我们：张伟、陈越阳、陈敏；会计师：方雅斐、梅

　　标的公司下属子公司Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴进行了固定资产盘

　　点，并倒推至基准日即2019年8月31日，固定资产盘点比例为71.14%、在建

　　Purposes），复核标的公司确认的土地使用权、商标权和客户关系是否准确。

　　的相关政策，实地盘点存货及固定资产，函证银行存款及应收账款发生额和余额，

　　元补充营运资金和50万美元购买设备的授信额度，授信期限届满日均为2020

　　AGREEMENT》（担保协议），Soleras美国将包括存款账户、机器设备、固定资

　　截至2019年8月31日，Soleras美国在上述授信额度内未发生实际借款。

　　截至2019年8月31日，Soleras比利时在上述授信额度内未发生实际借款。

　　下简称“比利时银行上海分行”）签订了编号为SH/13/001《信贷函》，约定比利

　　时银行上海分行向梭莱江阴提供50.00万美元（“信贷额度”）或根据汇率兑换后

　　的等值人民币或者欧元的非承诺性信贷；2016年7月13日，梭莱江阴与比利时

　　银行上海分行签订编号为SH/13/001-A的《银行信贷函修正函》，由Soleras比利

　　授信额度为512,666.85欧元进行释放额度。截至本报告书签署日，Bomat在上述

　　月2日（并于2015年9月8日进行更新）将其所有的当前或将来的有形、无形

　　动产（在最高50%的比例限额范围内）抵押或质押给KBC Bank NV，该抵押或

　　质押有效期至2025年9月8日，现用以抵押或质押的主债权为KBC Bank NV

　　性。针对Soleras主要供应商发函情况参见本专项核查报告“四、（二）5、主要

　　函率分别为94.84%、98.90%和92.03%。针对未回函客户，我们实施了替代程序，

　　（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于Silverac Stella（Cayman）Limited报告期内业绩真实性之专项核查报告》之签章页）