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发布日期:2020-08-04 01:56

  围绕质量控制工作,西航集团按照GJB9001A-2001标准的要求并结合产品特点建立了航空发动机的设计、开发、生产和服务的质量管理体系及舰船用燃气轮机的生产和服务质量管理体系;按GB/T19001-2000和SAE AS9100:2000标准,建立了航空发动机零部件和工装外贸转包生产的质量管理体系。

  通过多年来的努力,西航集团稳定地提供满足客户要求和适用法律法规要求的产品,通过质量管理体系有效运行的持续改进增进客户满意度。西航集团近年来没有发生重大产品质量纠纷,先后获得“建国五十周年国庆首都阅兵装备工作突出贡献单位”、“2002年陕西省质量管理先进企业”等符号。

  本次交易完成后,本公司将承继西航集团的质量控制组织体系,健全质量控制组织管理机构,完善质量管理制度。质量管理处将是本公司负责质量管理的主要职能机构,编制中近期质量规划、质量方针和年度计划,对产品生产过程中的关键过程进行控制和管理,参与新产品论证、技术鉴定和产品定型及设计和工艺质量评审,其他职能处室在公司统一管理下共同参与产品质量管理。

  航空发动机的研制周期长,制造难度大,涉及到的新材料、新技术、新工艺多。在新型航空发动机研制中,西航集团不断引进和采纳先进的管理方法和制造技术,通过组织技术攻关,攻克了大量的技术难点,取得了多个航空发动重大项目的研制成功。

  同时,西航集团公司开展了以技术攻关为主要形式的技术创新活动,突破了一大批技术难点和技术关键,掌握了航空发动机及其相关产品制造的核心技术,如:精锻技术、精铸技术、无损探伤技术、理化分析技术、热表处理及特种工艺技术、计量检测技术、盘、轴、薄壁机匣类零件加工技术等,拥有关键技术的自主知识产权。

  本次交易中,西航集团与航空发动机有关创新成果和核心技术将随相关资产一同进入本公司。

  在引进技术消化、吸收基础上,西航集团完成了斯贝发动机国产化技术鉴定,“秦岭“发动机进入了批量生产阶段。该发动机是我国试制成功的第一型中等推力加力涡轮风扇发动机,填补了我国在该领域的空白。

  西航集团成功研制了大功率燃气发生器,填补了国内空白,其性能达到国际先进水平。

  西航集团承担了我国自行研制的、拥有自主知识产权的大推力级加力式双转子涡轮风扇发动机— “太行”发动机关键件的研制任务,该机的研制成功对提高航空发动机研制水平具有重大意义。

  西航集团承担了具有自主知识产权的昆仑发动机高压压气机单元体的研制任务,该项目获国家科技进步二等奖。

  西航集团承担了我国自主设计的微型涡扇发动机核心机部分关键零组件的研制工作。该机为小推力级涡扇发动机,可作为无人驾驶飞机等多种飞行器的动力装置。

  西航集团是国内唯一一家具备航空发动机叶片精密锻造批量生产的厂家,建有全国一流水平的叶片精锻、叶片模锻和结构件精锻锻造中心,叶片精锻能力可达年产60万片。

  西航集团在国内首次成功采用了钛合金带阻尼凸台叶片等温精锻技术,达到国际先进水平;攻克了钛合金、铝合金、不锈钢叶片精锻等技术难关,填补了国内生产、检测无余量精锻叶片的空白。

  西航集团研制出壁厚相差悬殊的大型扩压器精密铸造件;掌握了交叉矩阵式复杂气冷通道涡轮和导向叶片精密铸造技术,达到国内领先水平。

  西航集团建有具备国内先进水平的精铸中心,年生产能力达10万件精铸叶片及精铸结构件;并建成由镁合金铸造、铝合金铸造与压铸、离心浇铸等多工艺组成的一般铸造中心,成倍提高离心浇铸、有色金属浇铸能力。

  西航集团的真空热处理、气相沉积热障涂层、喷丸和喷涂工艺、渗铝、渗氮工艺等处于行业领先水平;超薄件真空电子束焊技术、复杂型面零件的真空钎焊技术、蜂窝储能电焊技术、真空电子束焊及真空钎焊复合焊接技术等处于行业领先水平;钎焊列立特技术达到国际先进水平。

  西航集团建成了国内领先的航空发动机喷嘴加工中心,盘、轴类零件加工技术达到国际先进水平;锻造机匣内外型面、钣焊机匣焊接加工技术达到国内领先水平,掌握了粉末冶金涡轮盘制造的关键技术,超硬拉刀制造技术处于国内领先水平。

  西航集团建立检测和校准实验室,获得国防科工委认证;建立并经国防科工委考核合格的最高计量标准共41项;经陕西省质量技术监督局计量授权的服务项目共72项;

  西航集团创立了精锻、精铸叶片无辅助基准三坐标测量的新方法,解决了精锻、精铸叶片、低压涡轮长轴内型面等异型型面的测量检测,无损检测能力得到了较大的提高;掌握了航空发动机涡轮盘/叶片榫齿榫槽综合加载疲劳试验技术、燃气涡轮发动机轴向力测试和轴承状态监测技术、涡轮风扇发动机振动故障诊断技术、航空发动机静子叶片疲劳试验技术等先进试验技术。

  西航集团建立的理化实验室获国家认证,理化测试技术提高了发动机失效分析能力,为失效故障的解决提供了依据。

  西航集团参照大量的国外先进标准,加强企业技术标准、管理标准的制、修订工作,建立了航空产品的技术标准体系,初步建立了燃气轮机的标准体系,基本建立了航空等军用产品研制生产的技术平台,初步建立了产品设计、试验、工艺三大规范标准体系,为其在航空发动机及零部件制造领域的发展奠定了良好的技术基础。

  西航集团目前主要通过设计所、工艺处、信息技术处、质量处等职能处室开展新技术、新工艺、新材料的应用研究,形成技术标准、规范,对制造单元起到技术支持和技术保障作用,提升产品研发和工艺研发能力。2006年6月,经陕西省人事厅批准,西航集团获准设立博士后科研工作站。2006年9月,西航集团被国家发展改革委员会等五部委认定为国家认定企业(集团)技术中心。

  在本次交易中,上述西航集团的设计所、工艺处、信息技术处、质量处等职能部门全部进入本公司,在现有技术研发能力的进出基础上,进一步构建本公司的核心竞争力,推进本公司的技术进步。

  产学研合作是提升技术创新能力、完善各专业技术体系、开展技术创新的一条有效途径。西航集团充分利用这一合作机制,与北京航空大学等国内知名高校、研究所展开合作,采取包括共建产学研研究中心、外聘专家等多种形式,有力地加强了关键技术研究以及人才培养。

  该中心重点结合“秦岭”发动机研制、生产、使用情况,找出影响发动机质量和可靠性的主要问题;开展实用有效的航空发动机可靠性管理、可靠性设计与分析、可靠性试验与评价、使用可靠性评估与改进方法的研究和应用。对发动机研制、生产、使用过程中,暴露出的生产质量、使用故障问题进行分析;对发动机改进、改型提供技术支持。

  该中心重点开展焊接新技术、新工艺应用研究、焊接质量分析与控制、焊接装备的开发与应用,开展焊接工程信息化研究,初步建立焊接专家评定系统。

  该中心重点开展数字化工程支撑技术研究,主要包括CAD/CAPP/CAM一体化技术、PDM/PLM技术、企业集成技术、加工工艺优化、高效数控加工技术、工装设计技术、制造知识库/切削参数库技术、工艺过程仿真技术及其在高效数控加工/铸造/锻造等专业的应用、制造检测一体化技术、典型关重件加工变形专项研究等。

  (4 )与西北工业大学共建“航空发动机数字化生产线制造执行系统(MES )研发中心”该中心重点建立MES体系结构,开发MES平台;研究MES平台的推广应用、MES技术拓展,及与之相关的信息系统集成技术。

  (5)与北京航空材料研究院进行合作,研究航空材料、航空发动机叶片的工程化,旨在提高航空发动机叶片的合格生产率。

  本次交易完成后,这些合作研究中心随注入资产进入本公司,本公司将在西航集团现有研发机构及研发合作的基础上,根据本公司生产和研发的需要,进一步加强技术研发力量。

  西航集团目前的主要污染物为加工冷却液及金属加工切屑。根据生产经营的要求,西航集团制定了《环境保护工作管理规定》、《各级环境保护责任制》、《污染物排放管理规定》、《环境保护设备(设施)管理规定》等相关规定,建有各类污水处理站及污染物处理设备、除尘净化装置,同时专门设置技安环保办公室独立行使监督管理职能,在基层单位设置专职环保员,负责具体的环境保护工作。

  西航集团现持有陕西省排放污染物许可证,西安市环境保护局未央分局已出具证明,西航集团在生产过程中,“三废”能够达标排放,符合环保要求。

  本次交易完成后,本公司将继续加强环境保护工作,严格执行国家的各项环保法律法规。

  西航集团为保证设备(设施)的安全运行及职工的人身安排、防止造成损失和减少伤害事故,制定有《各级安全生产责任制》、《安全生产行政责任追究制度》等制度,并成立安全委员会和技安环保办公室负责安全生产工作。

  本次交易完成后,本公司将以人为本,充分运用安全目标管理、安全系统工程管理、安全标准化管理等现代化管理方法,开展安全教育和培训,进行安全监督检查,强化企业的安全管理,完善企业安全生产的自我约束、自我管理、超前防范、持续改进管理制度,不断地探索安全生产管理方法,逐步建立起适合自身特点的安全管理模式。

  本次交易前,本公司主营业务为玉米深加工,本公司控股股东华润集团属国资经营单位,本公司与控股股东之间不存在同业竞争情况。

  本次交易后,本公司的主营业务将转变为航空发动机及零部件的生产,西航集团将持有本公司65.61%的股份,成为本公司控股股东,中国一航成为本公司的实际控制人。

  本次交易中,西航集团将与航空发动机(含衍生产品)批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务相关的资产及部分辅助资产注入本公司,其自身除作为国有资产控股经营单位持有本公司股份外,除保留了用于新型航空发动机试制、少量非航空产品制造及综合后勤服务的资产,将不再从事航空发动机批量制造及航空发动机零部件外贸转包生产业务,其生产的非航空产品与拟注入本公司的非航空产品不同,与本公司不存在同业竞争情况。

  作为本公司的实际控制人,中国一航目前有三家航空发动机制造厂,分别是西航集团、沈阳黎明、贵州黎阳。根据我国现在航空发动机的管理体制,每一型号飞机确定选用的发动机,其生产厂家是唯一的,各企业生产的航空发动机及其备品、备件、维修件对各装备机种和机型均具有唯一性和不可替代性。西航集团、黎明公司、黎阳公司三家公司分别承担着不同型号航空发动机的制造任务,所生产的发动机装备的机种、机型均不同。因此,在本次交易完成后,中国一航下属的黎明公司、黎阳公司与本公司在航空发动机批量生产业务方面不会发生同业竞争。

  中国一航下属的发动机制造企业均开展航空发动机零部件外贸转包生产业务,本公司承接西航集团的相关业务,主要以盘环类零件和中小钢件、叶片生产为主,黎明公司、黎阳公司依据其自身设备和技术优势加工其他产品,与本公司生产的产品不同。

  国内航空发动机零部件外贸转包生产均需通过客户的严格认证,每一种零部件客户一般只在国内选择一家企业作为转包生产商,双方的合作关系稳定。另外,即使功能相同的航空发动机零部件,因零部件与发动机的配套关系,也因型号不同而在设计结构、所用原材料、加工工艺、加工设备方面不同,相互不能通用,因此彼此不会因形成实质竞争关系。

  目前,中国一航的企业已根据自身的设备情况和技术工艺特点,形成各具优势特点的零部件转包生产格局,本次交易完成后,中国一航下属企业与本公司在航空发动机零部件外贸转包生产方面不会发生同业竞争。

  为避免本公司与中国一航及下属公司产生同业竞争,中国一航特承诺如下:“一、上述重大重组完成后,本公司及本公司控制的企业从事的业务与吉生化及吉生化下属公司的主要业务之间不构成任何实质性的竞争。

  二、 在本承诺函有效期间,本公司及本公司控制的企业将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事与吉生化及吉生化下属公司主要业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。

  三、 在西航集团成为吉生化控股股东后,本公司原规划由西航集团承担的航空发动机批量制造业务将转由吉生化承担并组织生产。本公司不再谋求西航集团开展任何与吉生化构成竞争之业务。

  四、 本公司承诺,不会利用对吉生化的控制权干涉吉生化及吉生化的下属公司;

  对于任何与吉生化或吉生化下属公司的主要业务相同或相似业务的业务机会,将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给吉生化或吉生化下属公司。

  五、 对本公司违反本承诺函导致吉生化、吉生化下属公司或吉生化其他股东的合法权益遭受损失的,本公司将承担相应的法律责任。

  七、 本公司承诺尽一切合理努力促使本公司控制的企业和本公司参股的企业遵守本承诺函的规定。

  八、 本承诺函自本公司成为吉生化的实际控制人之日起生效,至本公司不再拥有吉生化的实质控制权当日或吉生化 A 股不再在境内证券交易所上市当日(以较早者为准)失效。”

  为了避免未来可能出现的同业竞争,保证双方的合法权益及公司全体股东,特别是中小股东的利益,西航集团作出了以下承诺:

  “一、上述重大重组完成后,本公司及本公司控制的企业从事的业务与吉生化及吉生化下属公司的主要业务之间不构成任何实质性的竞争。

  二、在本承诺函有效期间,本公司及本公司控制的企业将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事与吉生化及吉生化下属公司主要业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。

  三、在西航集团成为吉生化控股股东后,由西航集团承担的航空发动机批量制造业务将转由吉生化承担并组织生产,西航集团不再谋求开展任何与吉生化构成竞争之业务。

  对于任何与吉生化或吉生化下属公司的主要业务相同或相似业务的业务机会,将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给吉生化或吉生化下属公司。

  五、对本公司违反本承诺函导致吉生化、吉生化下属公司或吉生化其他股东的合法权益遭受损失的,本公司将承担相应的法律责任。

  七、本公司承诺尽一切合理努力促使本公司控制的企业和本公司参股的企业遵守本承诺函的规定。

  八、本承诺函自本公司成为吉生化的实际控制人之日起生效,至本公司不再拥有吉生化的实质控制权当日或吉生化 A 股不再在境内证券交易所上市当日(以较早者为准)失效。”

  本次交易的法律顾问天银律师事务所认为:“吉生化潜在控股股东西航集团及潜在实际控制人中国一航已采取有效措施避免与吉生化之间构成同业竞争。”

  独立财务顾问东海证券认为:“吉生成已经对拟购买资产后可能出现的同业竞争情况进行了披露,其实际控制人中国一航所控制的其他企业所生产的发动机产品与吉生化有明显差异,因此与吉生化不构成实质性的同业竞争;同时,控股股东西航集团及其实际控制人中国一航已经做出了明确的承诺,拟采取的措施切实可行,能够避免与吉生化可能发生的同业竞争。”

  黄龙食品工业有限公司 长春人民大街113-1号 玉米深加工 本公司的子公司

  吉林华润生化玉米深加工 长春经济技术开发区仙 玉米深加工 本公司的子公司

  (1)本公司从中粮财务有限责任公司借入流动资金借款5,000.00万元,借款利率为6.28%,借款期限从2007年1月17日至2008年1月17日;

  (2)中粮集团委托中粮财务有限责任公司向本公司提供借款20,000.00万元,借款利率为5.85%,借款期限从2006年8月15日至2007年8月15日。

  截止本报告书签署日,本公司不存在资产被控股股东(及其所属企业)占用及违规提供担保情况。

  根据国防科工委科工改〔2007〕1293号文(《国防科工委关于西安航空发动机(集团)有限公司主营业务注入上市公司有关问题的批复》),本次西航集团拟注入吉生化的资产为与航空发动机(含衍生产品)批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产相关的资产,与航空发动机科研总装、试车,军用航空发动机的销售及未经验收的军品技改项目相关的资产业务不参与本次重组。因此,考虑到执行国家政策性任务的需要以及本次拟收购资产的盈利能力、专业分工等因素,西航集团仍保留航空发动机的科研总装、试车,军用航空发动机的销售、未经验收的军品技改项目相关的资产业务、后勤服务、部分土地房屋及部分设备等及少量非航空产品;同时,为提高资产运行效率和管理效率,西航集团动力系统进入本公司,西航集团不再另行建设动力系统,由本公司为其提供动力。由此,西航集团与本公司产生了以下关联交易:

  本公司为西航集团提供的服务和交易主要为:为西航集团承担的国家科研任务研制新产品提供零部件试制、加工;为西航集团承接的国家技改项目提供工程施工、设备安装、维护;根据西航集团纺机厂委托,加工制造剑杆织机零部件;为西航集团保留的业务运营供应水、电、气等动力。具体如下:

  西航集团为本公司提供的服务和交易主要为:为本公司部分型号航空发动机提供试车服务;加工和装配部分型号、规格的航空发动机零部件;本公司根据生产经营需要,向西航集团租赁使用部分厂房、办公用房及土地;西航集团承接的国家科研和技改项目下的设备在未验收进入本公司前,本公司根据生产要求向西航集团租赁使用该部分设备;西航集团许可本公司无偿使用“西航”牌商标;西航集团保留的后勤保障系统将为本公司提供保洁、园林绿化、公安、消防、保卫、公用设施维修、员工体检和职业病防治、员工培训、幼儿教育等后勤保障服务和运输服务。

  根据国防科工委科工改〔2007〕1293号文(《国防科工委关于西安航空发动机(集团)有限公司主营业务注入上市公司有关文体的批复》),军用航空发动机的销售业务不参与本次重组。因此,本公司与西航集团就属于军品的航空发动机整机及维修件的销售拟签订《关于航空发动机整机购销合同》(草案),约定原以西航集团名义签署的且在交割日尚未履行完毕的航空发动机购买合同规定的航空发动机由本公司制造并销售给西航集团后,由西航集团按照其原与最终用户签订的合同规定向最终用户交付;西航集团与最终用户就航空发动机购销新签订购销合同的,西航集团应将新签订合同约定购销的航空发动机制造任务及时下达给本公司,并同时向本公司提交其与最终用户签订的航空发动机购销合同及所有附件资料,由本公司严格按照西航集团与最终用户签订的购销合同规定的数量、规格、型号、技术标准及交付期限完成航空发动机的制造,并向西航集团销售,由西航集团向最终用户销售和交付。

  本公司向西航集团销售航空发动机的价格严格按照西航集团与最终用户签署的航空发动机购销合同规定的价格执行,即:西航集团按照其与最终用户签订合同规定的价格即为其与本公司的结算价格,西航集团不得且不会利用其从本公司购买航空发动机产品获得任何价差及利润。此外在合同中对该等关联交易进行了严格的约束,主要安排如下:

  ①吉生化向西航集团销售航空发动机的价格严格按照西航集团与最终用户签署的航空发动机购销合同规定的价格执行,西航集团不利用其从吉生化购买航空发动机产品获得任何价差及利润。

  ②年度关联交易金额由吉生化按照其公司章程规定程序进行审议,并依法公告披露。如有新增关联交易,吉生化应该按照公司章程、关联交易规范制度及交易所股票上市规则之关联交易批准程序提交董事会议或 (及)股东大会审议通过后,并依法定程序公告披露。

  ③吉生化将参与西航集团与用户的谈判/磋商,最终合同文本由吉生化确认后,西航集团才与用户正式签署。

  ④航空发动机制造完成后,在吉生化的生产制造区内向用户完成航空发动机的交付,并由三方指派的专人对交付产品的型号、数量签字确认。

  ⑤西航集团将设立一个由其与吉生化双方共同管理的银行专户,吉生化向西航集团销售并由西航集团向用户销售的航空发动机货款均由用户向该银行专户支付后再划转至吉生化的银行账户。

  ⑥吉生化将由独立董事、法律顾问与审计师共同对上一年度吉生化与西航集团之间的航空发动机购销数量、结算价格及交易总额进行专项核查,并对是否与西航集团和用户签署的正式购销合同及上年度公开披露的交易量相一致出具专项核查意见。

  本次交易完成后,本公司预计本公司向西航集团销售军用航空发动机、维修服务及军用航空发动机零部件的关联交易将在一定时期存在。

  目前,国家对军品价格实行统一管理、国家定价。其中,对国家指令性研制项目需根据财政部和国防科工委 [1995]计计字第1765 号文件(《国防科研项目计价管理办法》)的规定进行审价,对国家指令性生产项目需根据财政部和国家计划委员会会[1995]108 号文件(《军品价格管理办法》)进行审价,整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核,并由国务院价格主管部门最终审批总承制合同的价格。军方代表是各兵种军方装备订货部门派驻于各军品科研生产配套单位现场专职管理人员,主要负责调查核实科研生产配套单位有关军品的生产消耗、成本费用等情况,向有关政府价格主管部门和军方装备订货部门提出对项目报价和调价方案的意见,并对武器系统研制进行全程监控,以上多方联合定价的制度有效地保证了军品交易价格的公允性。

  本公司向西航集团销售航空发动机的价格严格按照西航集团与最终用户签署的航空发动机购销合同规定的价格执行。

  本次交易完成后,本公司与中国一航(包括附属公司)的关联交易主要为:中国一航(包括附属公司)为本公司航空发动机制造提供配件、组装件的配套供应;本公司为中国一航(包括附属公司)提供航空发动机及配件、组装件的配套供应。

  航空产品的研制生产是一项庞大的系统工程,对质量的要求高,需要通过社会化协作来降低成本,提高产品竞争力。中国一航(包括附属公司)具有长期的配套产品生产经验,产品配套供应商通过资格认证,产品质量能够满足要求,重组后本公司向中国一航(包括附属公司)采购配件、组装件有利于确保产品质量及生产协调,更好地满足客户的要求。同时,本次交易后,本公司的主要产品航空发动机客户类型单一,由于历史上行业分工的原因,本公司的产品与中国一航(包括附属公司)形成了长期的产品配套关系,主要用户为中国一航(包括附属公司),向中国一航(包括附属公司)提供航空发动机制造及配件、组装件的配套供应有利于保证本公司的市场份额。

  除本次交易构成重大关联交易外,根据经岳华会计师事务所审计的本公司备考财务报告,在报告期内本公司与西航集团及其关联方的主要关联交易情况如下:

  注:西航集团将用贷款购建的固定资产交付本公司使用,形成本公司对西航团的债务。

  中国航空工业第一集团公司北京航空材料 应付账款 1,455,144.18

  沈阳黎明航空发动机(集团)有限公司 应收账款 货款 283,442,631.20

  西安飞机工业集团有限责任公司 应收账款 货款 223,489,440.00

  西安飞机工业集团有限责任公司 预收账款 货款 23,868,000.00

  沈阳黎明航空发动机(集团)有限公司 应收账款 194,904,577.50

  本公司2008第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》,其中有关关联交易的规定如下:

  “第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下:

  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,公司与关联法人发生的交易金额在300-3,000万元(不含本数),且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0% (不含本数)的关联交易由公司董事会审议。

  公司为关联人提供担保,公司与关联人共同出资设立公司,公司委托关联人理财、公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(包括经营性的关联交易),经董事会审议通过后,应报股东大会批准。”

  (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

  西航集团在本次交易完成后,为本公司的控股股东;中国一航作为西航集团的控股股东,为本公司的实际控制人。

  中国一航承诺,“在西航集团成为吉生化的控股股东后,中国一航将促使西航集团:按照《公司法》等法律法规以及吉生化章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及中国一航/西航集团事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;

  杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。在任何情况下,中国一航不要求吉生化向中国一航或西航集团及其控制的其他企业提供任何形式的担保。

  在西航集团成为吉生化的控股股东后,中国一航将尽可能地避免和减少与吉生化的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照吉生化公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害吉生化及其他股东的合法权益。”

  西航集团承诺:“成为吉生化的控股股东后,西航集团将严格按照《公司法》等法律法规以及吉生化章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及西航集团事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为;在任何情况下,不要求吉生化向西航集团及其控制的其他企业提供任何形式的担保。

  成为吉生化的控股股东后,西航集团将尽可能地避免和减少关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照吉生化公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害吉生化及其他股东的合法权益。”

  “1、西航集团与吉生化之间发生的持续性关联交易均为各方维持正常生产和管理活动所必需,关联交易定价公允、合理,西航集团与吉生化已就双方之间将发生的关联交易依据市场原则签订了有关协议,对关联交易的内容、定价原则等予以了明确约定,并已经吉生化董事会会议审议通过,在审议该关联交易议案时,关联董事回避表决;该等关联交易尚需吉生化临时股东大会批准。

  2、中国一航集团及其附属子公司与西航集团之间已签订且尚未履行完毕的交易合同在交割日后将转由吉生化承继,并形成与吉生化之间的关联交易;该等交易事项均由原西航集团与中国一航集团附属子公司通过协商达成一致意见后签署书面协议或合同予以明确规定,交易价格按照国家定价或市场价格确定,不存在损害交易任何一方合法利益之情形。吉生化于交割日后承继该等交易协议或合同不存在法律障碍或风险。”

  独立财务顾问东海证券认为,“根据吉生化现有的公司制度和有关规定,以及西航集团及其实际控制人中国一航拟采取的措施和出具的承诺,吉生化未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行,将不会损害吉生化和全体股东的合法权益。”

  本次交易后,本公司将继续完善现有的股东大会、董事会、监事会制度,同时根据重组后业务与资产的经营特点,在西航集团原有职能部门的基础上,按专业子公司、专业生产车间及职能管理部门的模式设置内部组织结构,具体见下页图。

  本次交易完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,规范公司运作,拟采取的措施主要包括以下几个方面:

  本次交易完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。

  本次交易完成后,本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。

  本次交易完成后,本公司将进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。本公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

  本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司事务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

  本次交易完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,结合公司发展战略,采取多种形式,完善经理人员的激励和约束机制。

  本公司将根据发展需要和《公司章程》规定,遵循“德、能、勤、绩”的原则选择聘任人才;董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,考评结果作为高管人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据;除提供薪资、津贴和晋升机会外,还拟在适当时候引入期权制度,更好地把公司高级管理人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。

  为促进本公司的经营管理层切实履行忠实、诚信义务,促进公司的持续经营和发展,在本次交易完成后,本公司将采用以下的激励约束措施:

  1、本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的情况下,结合分配奖励等激励制度,在公司经理人员和技术骨干人员中推行股权激励计划,建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员和技术队伍的稳定。

  2、本公司将根据主营业务的转变和经营发展的实际情况,通过《公司章程》、《经理工作细则》、《总经理办公会议制度》以及内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为规范、约束。

  本公司将尊重银行及其他债权人、职工等利益相关者的合法权益,坚持可持续发展战略,重视公司的社会责任。

  本公司制订《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照规定披露信息外,公司将保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司信息如涉及军品秘密的,将按国防科工委及其他国家有关部门的规定披露。

  本次交易完成后,本公司将继续健全完善内部控制制度,使内部控制制度贯穿公司经营管理的全过程,提升公司的管理水平,实现公司的规范运作,保障公司利润的持续稳定增长,维护公司全体股东的合法权益。

  西航集团目前持有《国家国防武器装备科研生产单位一级保密资格证书》,为国家一级保密单位。根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》,本次交易后我公司将成立保密委员会,并设立专职保密机构负责相关工作。

  根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定,本次交易完成后,本公司将对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订,继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则,并以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司经营方针和投资计划;

  选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议代表由公司章程规定的担保事项;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计划;

  董事会负责召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  监事会行使下列职权:对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

  董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书的主要职责是:负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

  本公司设经理一名,对董事会负责,行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;公司章程或董事会授予的其他职权。

  经理行使职权时,应当按照公司的《总经理办公会议制度》执行,确保公司日常经营活动的决策科学化、民主化和制度化。

  本次交易完成后,本公司将根据主营业务转变的情况,相应调整董事会和高级管理人员。本公司现有的所有员工(含高层管理人员)将按照“人随资产走”的原则进入中粮生化,西航集团具有多年航空发动机生产工作背景、具有丰富相关企业经营管理经验的人士作为董事候选人,经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作,中高级管理人员也拟聘请具有多年航空发动机生产工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前,本公司现有管理层将严格履行自身职责,确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展,并全力配合新管理层的接收工作,积极争取交接工作能够顺利完成。

  为适应航空发动机及其零部件制造业务特点,西航集团于2004年11月对企业管理制度进行了修编,并于2006年1月1日起实施,目前有400余项管理制度和管理标准,覆盖了企业经营计划、物资采购供应、生产准备、生产管理、工艺管理、冶金管理、设备管理、基建技改、技安环保、计量测试、检验、质量管理、财务、审计、人事劳资和培训、档案和标准化、计算机系统管理等各业务管理系统。

  本次交易完成后,本公司将在生产经营过程中采用上述行之有效的管理制度,并根据公司发展的实际情况,进一步完善本公司的内部管理制度。

  本次收购完成后,西航集团将成为吉生化的控股股东,中国一航作为西航集团的控股股东,将成为吉生化的实际控制人。

  为维护吉生化的独立性,在西航集团成为吉生化控股股东后,西航集团和中国一航将采取有关措施,与吉生化实行人员分开、资产分开、业务分开、财务分开、机构分开,保证吉生化人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立和机构独立,并分别作出如下承诺。

  保证吉生化具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。

  1、采取有效措施,保证吉生化的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在吉生化工作、并在吉生化领取薪酬,不在西航集团和中国一航及其控制的其他企业担任除董事、粉末冶金厂家黄页监事以外的其他职务和领取薪酬;保证吉生化的财务人员不在西航集团和中国一航及其控制的其他企业兼职。

  2、保证吉生化的人事关系、劳动关系独立于西航集团和中国一航及其控制的其他企业。

  1、保证吉生化具有独立的财务会计部门,具有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  2、吉生化独立在银行开户,不与西航集团和中国一航及其控制的其他企业共用一个银行账户。

  4、吉生化独立做出财务决策,西航集团和中国一航及其控制的其他企业不干预吉生化的资金使用。

  吉生化将依法保持和完善法人治理结构,建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与西航集团和中国一航及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。

  1、保证吉生化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力;吉生化的业务将独立于西航集团和中国一航及其控制的其他企业,其主要业务与西航集团和中国一航及其控制的其他企业不存在实质性竞争。中国一航并将采取一切有效措施避免与吉生化发生同业竞争。

  2、不占用吉生化的资金、资产,在任何情况下,不要求吉生化向西航集团和中国一航及其控制的其他企业提供任何形式的担保。

  3、保证严格控制关联交易事项。严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,保证不通过关联交易损害吉生化及其他股东的合法权益。

  六、不锈钢粉末冶金制品中国一航保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式,干预吉生化的重大决策事项,影响吉生化资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

  保证吉生化具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。

  1、采取有效措施,保证吉生化的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在吉生化工作、并在吉生化领取薪酬,不在西航集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬;保证吉生化的财务人员不在西航集团及其控制的其他企业中兼职。

  1、保证吉生化具有独立的财务会计部门,具有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  2、吉生化独立在银行开户,不与西航集团及其控制的其他企业共用一个银行账户。

  4、吉生化独立做出财务决策,西航集团及其控制的其他企业将不干预吉生化的资金使用。

  吉生化将依法保持和完善法人治理结构,建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权。西航集团及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所等方面与吉生化分开,不产生机构混同的情形。

  1、保证吉生化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力;吉生化的业务将独立于西航集团及其控制的其他企业,其主要业务与西航集团及其控制的其他企业不存在实质性竞争。西航集团将采取一切有效措施避免与吉生化发生同业竞争。

  2、高精密粉末冶金制品西航集团不占用吉生化的资金、资产,在任何情况下,不要求吉生化向西航集团及其控制的其他企业提供任何形式的担保。

  3、西航集团保证严格控制关联交易事项,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,保证不通过关联交易损害吉生化及其他股东的合法权益。

  六、西航集团保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式,干预吉生化的重大决策事项,影响吉生化资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

  本次交易的独立财务顾问东海证券认为,“吉生化通过多年规范化运作,已建立了相对完善的公司治理结构,未来的控股股东和实际控制人已就保护吉生化及公众股东利益出具了相关承诺,交易实施后,吉生化将继续保持相对完善的公司治理结构。”

  1、岳华会计师事务所对拟收购资产的模拟财务报表及财务报表附注进行了审计,并出具岳总审字[2007]第A1494、第A1495号审计意见,认为,“上述模拟财务报表符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定,并按照模拟财务报表附注二所述的编制基准和方法编制,在所有重大方面公允反映了贵公司拟注入吉生化之资产2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日1日的模拟财务状况和2004年度、2005年度、2006年度模拟经营成果。”、“财务报表符合财政部2006年颁布的企业会计准则及其应用指南的规定,并按照模拟财务报表附注二所述的编制基准和方法编制,在所有重大方面公允反映了贵公司拟注入吉生化之资产2006年12月31日、2007年9月30日的模拟财务状况以及2006年度、2007年1-9月的模拟经营成果。”

  2、岳华会计师事务所审核了拟收购资产2007年度及2008年度的盈利预测表,出具岳总核字[2007]第A140号审核报告,认为:

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  岳华会计师事务所对本公司备考财务报表及备考财务报表附注进行了审计,并出具岳总审字[2007]第A1520号审计报告,认为,“贵公司按照附注三所述编制基础编制的上述备考财务报表符合财政部2006年颁布的企业会计准则及其应用指南的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日、2007年9月30日备考的财务状况以及2006年度、2007年1-9月备考的经营成果。”

  吉林华润生化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”),原名称为吉林省吉发农业开发集团股份有限公司,系经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局以吉改联批(1993)17号文批准,由吉林省开发建设投资公司等五家法人单位作为发起人以定向募集方式设立的,并于1996年4月经中国证监会批准在上海证券交易所公开发行股票后转变为社会募集的股份有限公司,经公开发行股票及历次送、配股后公司注册资本增至234,910,865.00万元。

  2002年12月6日华润(集团)有限公司以2亿元人民币竞买取得吉林省开发建设投资公司所持本公司37.03%股权,成为公司第一大股东。2002年12月23日经公司股东大会批准,公司将部分控股子公司剥离并有偿转让,并于2003年5月由吉林省吉发农业开发集团股份有限公司更名为吉林华润生化股份有限公司。2004年12月30日公司取得了吉林省工商行政管理局颁发的企股吉总字第000002号合资股份有限公司(台、港、澳资)法人营业执照。

  2006年8月9日公司营业执照发生了变更,新的法人营业执照为企股吉总字第000005号股份有限公司(中外合资,上市)法人营业执照。

  公司注册地址:长春经济技术开发区仙台大街1717号,公司法定代表人:于旭波。

  公司经营范围:经营食品加工、以玉米及其他农副产品为原料的深加工以及与加工业相配套的仓储业、包装业,相关行业的技术开发、信息咨询。

  根据公司与西安航空发动机(集团)有限公司(以下简称“西航集团”)、中粮生化投资有限公司(以下简称“中粮生化”)、华润(集团)有限公司(以下简称“华润集团”)等本次资产重组涉及到的各方签订的有关协议,拟将本公司玉米深加工相关资产净值(资产减负债)全部出售给中粮生化,并购买西航集团拥有的航空发动机相关资产净值。本公司全部净资产(资产减负债)出售给中粮生化的同时,西航集团将航空发动机制造业务相关资产注入本公司,本公司主营业务将由玉米深加工产品的生产、加工、销售调整为航空发动机制造业务。

  西安航空发动机(集团)有限公司原名国营红旗机械厂,1956年4月,原二机部四局(航空工业局)在兰州成立国营红旗机械厂筹备组。1957年10月,根据二机部(1957)计郑字1001号文,国营红旗机械厂在二局西安853厂的基础上动工兴建。

  1984年12月21日,经原航空工业部批复,“国营红旗机械厂”改名为“西安燃气轮机开发制造公司”,并于1985年1月1日起正式启用。

  1985年9月28日,经原航空工业部批复,厂名由“西安燃气轮机开发制造公司”改为“西安航空发动机公司”,并于1985年11月1日起正式启用。

  1997年12月26日,经原中国航空工业总公司“航空企[1997]1325号”文批复,同意国营红旗机械厂组建企业集团。1998年3月12日,国营红旗机械厂改制并更名为“西安航空发动机(集团)有限公司”。

  2001年12月28日,根据债转股协议,由中国航空工业第一集团公司(以下简称中国一航)和华融资产管理公司共同出资组建的“西安航空发动机(集团)有限公司”正式成立,中国一航和华融资产管理公司的持股比例分别为83.47%和16.53%,公司由国有独资变更为两家股东出资组建的有限责任公司。

  西航集团住所:西安市北郊徐家湾;公司注册资本:121,298万元;法定代表人:蔡毅;经营范围:航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、汽车发动机、压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品等的制造、销售与维修;机电设备;金属材料、橡胶制品;进出口业务等。

  根据本公司与西航集团签订的《资产收购协议》,本次拟注入资产是西航集团拥有的与航空发动机(含衍生产品)批量制造、航空发动机零部件转包生产及非航空产品制造业务相关的经营性资产(含相应负债)及少量辅助性资产,包括与上述业务相关的职能部门、专业分厂、子公司、参股单位,资产范围如下:

  西航集团本部核算的航空发动机制造业务相关资产和负债,主要包括业务职能部门计划处、人劳处、财务处、供应处、设计所、工艺处、冶金处、信息技术处、生产处、生产准备处、外贸处、计测所、资源设备处、技安环保办公室、质管检验处、外场处、民品处和各专业分厂锻造厂、铸造厂、机械厂、叶片中心、盘轴中心、机匣中心、冲焊厂、二装厂、大修厂、盘环厂、工具厂、中小钢件厂、喷管中心、动力厂以及西航集团所属的投资单位,包括西安西航集团铝业有限公司、西安商泰进出口有限公司、西安维得风电设备有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西航集团设备安装公司等子公司以及权益法核算的安泰叶片技术有限公司。

  本备考会计报表根据本公司与西航集团、中粮生化、华润集团等本次资产重组涉及到的各方签订的有关协议,将玉米深加工相关资产净额出售,同时购买西航集团航空发动机相关资产净额(资产减负债),并假设西航集团注入的航空发动机资产自2006年1月1日起由本公司持有并经营,以业经天职国际会计师事务所有限责任公司审计的公司2006年度、2007年1-9月份的会计报表,业经岳华会计师事务所有限责任公司审计的西航集团拟注入航空发动机制造相关资产2006年度、2007年1-9月份的会计报表为基础,加上本公司出售及购买资产后剩下的202,194,800.00元货币资金后,按本附注五的各项主要会计政策、会计估计调整后编制。

  备考利润表项目根据注入的西航集团航空发动机制造业务2006年度、2007年1-9月份的利润表项目按本附注五的各项主要会计政策、会计估计编制。

  2007年9月30日备考资产负债表项目的编制是在以下几个拟交易行为假设完成的基础上编制的:

  (一)本公司与中粮生化签署《资产出售协议》,向中粮生化出售本公司全部资产和负债。经中发国际资产评估有限公司中发评报字[2008]第0006号评估报告评估,本公司基准日2007年9月30日净资产评估值为65,049.27万元,根据《资产出售协议》,本公司向中粮生化出售全部净资产的价格为65,049.27万元,中粮生化全部以现金支付。

  (二)本公司与西航集团拟签署《资产购买协议》。在前述中粮生化收购本公司全部净资产的同时,本公司向西航集团收购其航空发动机及衍生产品相关资产(注入资产)。经中发国际资产评估有限公司中发评报字[2008]第005号评估报告评估,西航集团基准日2007年9月30日航空发动机相关资产净值为174,263.46万元,根据《资产购买协议》,本公司购买西航集团航空发动机制造业务相关净资产的价格为174,263.46万元,本公司以现金44,829.79万元支付,差额部分作为西航集团向本公司的投资注入本公司,拟用于本公司向西航集团非公开发行股票的股份认购款。

  (三)在实施重大资产出售、重大资产购买、向西航集团非公开发行股票的同时,华润集团向西航集团转让其持有的本公司 37.03%股份,西航集团向华润集团支付股份收购对价43,829.79万元。

  (四)在本公司完成非公开发行股份前,本公司进行股权分置改革,西航集团和原除华润集团以外的非流通股股东向流通股股东执行对价安排,即西航集团和原除华润集团以外的非流通股股东向流通股股东派送5,765,844.25股,流通股股东每10股获送股份0.5股。本次股权分置改革方案实施后,西航集团和原除华润集团外的法人股东所持的吉生化股份将变更为有限售条件的流通股,本公司无限售条件的流通股数量为121,082,729股。

  本公司实施上述重大资产出售、重大资产购买、向西航集团非公开发行股票、华润集团向西航集团转让其持有的本公司 37.03%股份以及本公司进行股权份置改革等均为本次重组的必要事项,任一事项的先决条件均构成本次重组之实施的先决条件。